Busty moden lærer Devon Lee bliver forført af en ung mand til tilbageholdelse og har sex med ham i forskellige stillinger

Den pirrende lærer, Devon Lee, med sin rigelige barm, tager en streng tilgang til at disciplinere sine elever. Hun kalder en ung mand til tilbageholdelse, kun for at blive mødt med hans dristige forslag. Han er ikke der til et foredrag, men for at udforske dybet af hendes lyster. Med et djævelsk grin overgiver hun sig til hans lokke, åbner hans bukser for at afsløre en betydelig pakke. Hun tager ham ivrigt ind, hendes rigelige bryster bølger, mens hun rider ham med inderlighed. Men den virkelige ophidselse begynder, da hun bøjer sig over, og præsenterer sin faste bagdel for ham at kræve. Han støder med inderlighed, hvert øjeblik mere intenst end det sidste. Handlingen intensiveres, da de skifter stilling, hver især mere provokerende end det sidste.Klimaks kommer, og efterlader hende glinsende af tilfredshed, da han slipper sin essens på hendes bagdel. Dette møde er et testamente til den modne cougars tiltrækning og den unge buks frækhed.